篇一：独立董事的薪酬设计
独立董事的薪酬设计
摘要:本文首先提出对独立董事进行薪酬激励的必要性，然后说明在直接薪酬制度下独立董事的薪酬设计，鉴于直接薪酬制度的弊端又提出了间接薪酬制度及该薪酬制度的建立。 关键词：独立董事直接薪酬间接薪酬薪酬设计
中国证监会对独立董事下的定义是，不在公司担任除董事外其他的职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在任何可能妨碍其独立判断的董事。
一、对独立董事进行薪酬激励的必要性
1．弥补独立董事的时间价值。被聘为独立董事的人，一般都是在某一领域有一定成就或有一定影响的专家，这些人的时间价值一般都比较高，一天的时间价值多则过万，少则几千。参加一次董事会，包括做好前期准备工作，也得两三天。一年开几次董事会，就得花掉他们十多天时间。如果认真负责，对表决事项研究得更仔细些，则花去的时间更多。企业在聘请这些人作独立董事时，应考虑到他们的时间价值，给他们的津贴或报酬要高于他们的时间价值。这样就可以调动他们的积极性，使他们不会因为“忙”的原因而经常不参加董事会。
2．弥补独立董事的职业风险。独立董事以自己的专业知识和管理经验为公司提供服务，而且在行使职权的过程中，面临着上市公司重大的经济损失以及股东、债权人、员工可能提起的经济责任诉讼等方面的风险，独立董事已经成为一个高风险的职业。例如，ST郑百文原独立董事陆某在未领取分文津贴的情况下，被罚款10万元，也是中国第一例独立董事被处分的事件。所以，独立董事理应以其劳动而获得相应报酬。
3．解决代理问题。独立董事在性质上是公司的董事，他是受委托担任董事来对公司运行进行监督管理的，所以独立董事与股东之间同样存在代理问题。解决代理问题的根本在于是否存在一个合理的激励补偿机制,使得代理人的利益和委托人的利益尽可能的一致,从而最大限度地保证委托人的利益。
二、直接薪酬制度的设计
直接薪酬制度：指独立董事以外部人身份介入公司事务，却同公司内部人一起从公司直接领取报酬。
（一）美国薪酬制度
美国公司独立董事的报酬包括两部份：年费和参加会议的津贴。年费一般在2—4万美元之间；参加会议的津贴为每参加一次董事会或专业委员会会议领取1，000-5，000美元不
等的收入。独立董事的年平均收入为33，000美元。除此固定薪酬之外，美国公司独立董事还可从公司获取作为激励措施的本公司股票期权，还可报销参加董事会的费用。
（二）中国薪酬制度中国证监会在《指导意见》中进一步规定：上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定议案，股东大会审议通过并在公司年报中披露。我国上市公司的独立董事是基于聘用关系从上市公司直接领取报酬的。实践中，我国独立董事的报酬一般由津贴和车马费构成。从上市公司公布的年报中查阅，独立董事年薪高低不一。如，宝钢股份独立董事年薪人民币为20万，中国联通为8万，上海汽车为3万，曾因债务丑闻，董事长外逃的啤酒花股份公司，其独立董事年薪为5万等等。
（三）直接薪酬模式
1．固定津贴制。是独立董事报酬结构中唯一与其工作业绩无关的部分， 其性质与目前上市公司普遍采用的车马费、会议费等类似。主要用以弥补独立董事履行其工作职责所付出的机会成本。基本津贴的标准受独立董事自身人力资本价值，聘任公司所在地区收入水平，所属行业发展状况等公司外部因素影响。目前，多数公司对独立董事的报酬，一般是由津贴和车马费两部分构成，而与公司的经营业绩不存在相关性。我国的上市公司大多采用这一制度。
2．声誉激励。独立董事一般都是在某个领域的知名人士，所以他们对自己的声誉很看重的，如果他的经营业绩好的话，会带来更高的声誉和市场价值；反之，如果缺乏相应的责任和信用，保险公司也会加大他的投保费用。
3．浮动报酬制。一般包括业绩风险报酬和股票期权两部分。业绩风险报酬：一般可按月、季或年支付业绩风险报酬。这部分报酬与独立董事的工作业绩和可能承担的责任风险有很强的关联度，主要根据独立董事业绩考核指标确定，但由于独立董事业绩的实现通常要经历较长时间，因此这部分报酬的支付采用延期支付方式。例如独立董事是否履行了对财务信息真实性的监督责任，一般要在公司的定期报告对外公布，社会各方面认可了其真实性后才能作出评判，因此这部分报酬可在次年年底或独立董事卸任时一并支付，涉及利息的按银行同期存款利率结算。
4．股票期权。考虑到长期激励较好的激励效果，可以制定独立董事股票期权方案，不过基于独立性的考虑，独立董事的股票期权方案应不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。这里我们可借鉴美国的做法，美国公司给予独立董事的股票期权一般为非法定股票期权（ non-qualified stock option），而不是通常激励执行董事和高级管理人员的激励性股票期权( incentive stock option)，非法定股票期权的实施条款不受美国国内税法限制，
可以由各公司自行决定，但只有在激励对象确认普通收入并交纳相应的普通收入税时，公司才可得到同等金额的税基扣减，股票期权的赠予也与独立董事的业绩考核相联系，达到业绩考核标准的独立董事才有条件获得股票期权。
三部分报酬一般可按3:6:1的比例安排，基本津贴是对独立董事职务消费部分的可立即兑现的补偿，占整个报酬结构的比例不宜太高，股票期权的引入是一种尝试，且实施需要的辅助条件较多，故所占比例较小，业绩风险报酬体现了独立董事责任、风险与利益的统一，同时延期支付的形式又能产生长期激励的效果，故应在整个报酬结构中占绝对比例。
（四）考核指标
1．定量指标。包括发表独立意见的次数，独立意见占议题的比例，提出建议的次数等。
2．经营类指标。对经营管理者监督的有效性，着重所提建议和意见的正确性、工作态度等。
3．日常工作指标。包括参加会议的次数及出席率，履行独立董事工作花费的时间等信息质量担保。
4．责任指标。考虑到独立董事的一个重要职责就是要保证公司财务信息的真实性，利用该指标以评价独立董事是否履行了应尽的保证责任。
保持独立性最重要的一点是独立董事不能与公司之间存在任何重大经济利益关系，不能对从公司获得收入产生依赖。但是采用直接薪酬制度，独立董事的薪酬是直接从公司和公司内部人那里领取的，独立董事无形中成了企业的“雇员”，为了保住独立董事这个职位和可观的收入，独立董事可能就会倾向于偏袒上市公司的经理层，从而无助于改变上市公司由内部人控制的局面。从而出现了独立董事独立性和独立董事薪酬之间的悖论：“独立董事越独立，就越缺乏动力来努力工作；他越努力工作，就越不独立。”
三、间接薪酬制度的设计指成立具有法律地位的独立董事中介经营机构，如独立董事事务所，独立董事的考核和薪酬发放都是由该中介机构来完成的。由其对独立董事的任职资格、注册考核等进行行业性质的管理，并负责面向上市公司提名独立董事候选人。
（一）间接薪酬制度的运行方案上市公司向中介机构报告公司独立董事的需求情况。包括独立董事的人数，专业水平要求等等，以供该机构参考。
中介机构向上市公司提名并介绍独立董事候选人的情况，由股东大会通过法定程序选举产生独立董事。
机构向上市公司收取一定的年费，年费标准根据上市公司的经营规模和经营现状，以及所需的独立董事的人数和选取的独立董事的级别来确定。
独立董事年终从机构领取相应的薪酬。
（二）建立竞争机制
在独立董事群体中必须引入竞争机制，在中介评估机构中，应详细地建立独立董事的个人档案，并据此进行考核。独立董事的能力级别、经验不同，其相应的自身价值也是不同的。根据这些资料制定聘用独立董事的价格。在机构设立相应的级别机制：
初级：没有独立董事工作经验，但有一定的专业知识和管理经验的，例如：会计事务所、法律事务所、投融资等方面的资深工作人员，曾担任CEO或正在担任CEO的管理人才。
中级：有独立董事工作经验（至少六年），担任独董期间业绩考核良好，且具有初级所具有的能力。
高级：有独立董事工作经验（至少六年），担任独董期间给上市公司带来明显的治理效果和经营业绩，且有多方面的综合专业知识，威望高。
有了晋升级别就有了激励，薪酬、名誉的双丰收，一定会使独立董事严格按照要求从事的。机构一定要确保独董在任职公司的独立性，若是有关联产生欺骗事件，后果由机构承担。社会上不仅仅有一家这样的中介机构，一个机构发生了不良事件，其在社会上的名声、威信就会受到质疑，其在市场上的竞争力就会下降。
（三）间接薪酬制度实行的意义
消除了独立董事与公司内部人的依附关系，使其与所任职的企业间只存在一种职责关系，避免了上市公司与独立董事直接交易而产生的道德风险；统一了薪酬发放标准，以消除目前独立董事薪酬参差不齐，受多种其他因素（如行业、地区、独立董事的身份、地位等）的影响，而使其真正跟独立董事的工作业绩挂钩；更加具有透明度，减少了独立董事直接薪酬制度下的暗箱操作行为和灰色收入；行业化的管理，也可以改变我国独立董事从提名到选任都是由上市公司的内部人自己掌握，从而独立董事素质高低不齐，独立董事管理混乱无序的局面。
参考文献：
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篇二：公司独立董事聘任合同
独立董事聘任协议
本聘任协议由以下双方于年月 日在市签订
甲 方: 法定代表人 ：
甲方地址：
乙 方：
居民身份证号码：
家庭住址:
邮政编码：
根据《中华人民共和国公司法》、《 有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 年 月 日 股份有限公司 年第 次临时股东大会决议通过，选举乙方担任xxx有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议，以昭信守。
第一条：任期
1.乙方在甲方担任独立董事的任期为年，自 年 月 日至年甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
2.如因特殊原因使甲方无法在本协议第1.1条约定的乙方担任独立董事的任期届满前，召开股东大会，选举出公司新一届董事会，则乙方应在公司股东大会选举新一届董事会之前继续履行公司独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责、权利及义务
1. 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉尽责。
2.乙方应当出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》的规
定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，因故不能出席，应委托其他董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权范围。在任何情况下，乙方不得连续3次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事会可提请股东大会予以撤换。
3. 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根
据国家法律、法规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。
4. 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪金及其他报酬。
5. 乙方应维护甲方利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取本协议规定范围外的利益。
6. 乙方按照《公司章程》和本协议规定正常履行职责可能引致的风险由甲方承担。
第三条：薪酬及其他福利
3.1 乙方在甲方受薪，甲方应每月/年向乙方支付人民币【】元作为乙方的薪金。
3.2 【具体支付方式】
3.3 【其他福利】
第四条：乙方承诺
4.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于【 】年【 】月【 】
日甲方第【】次股东大会选举乙方担任甲方独立董事之时，乙方已将其与担任甲方独立董事有关的情况，包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露；乙方已具有
【】年以上从事经营管理、法律或财务方面的工作经验（竞天注：应超过五年）；根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，乙方具备担任甲方独立董事的其它条件；并且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形。
4.2 乙方保证，在履行公司独立董事职责时，符合下列要求：
（1） 以甲方的整体利益为前提行事；
（2） 避免实际及潜在利益与职务冲突；
（3） 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的
合同中的权益；
（4） 以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履
行职务。
4.3 乙方保证，除在甲方按照本协议担任独立董事外，乙方迄今为止没有在其它上市公司兼任独立董事（或视情况：乙方迄今为止在其它【】家上市公司兼任独立董事。竞天注：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.4 乙方承诺其在甲方任职期间及离职后12个月内不向其
他与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业进行股
本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
4.5 乙方保证，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（3） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事
损害甲方利益的活动；
（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
甲方的财产；
（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属
于甲方的商业机会；
（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方
交易有关的佣金；
（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务
提供担保；
（10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义
开立帐户存储。
第五条：保密条款
5.1 未经甲方股东大会在知情的情况下同意，除本协议第
5.2条所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密信息的保密信息。
5.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管机关披露保密信息。
（1） 法律规定的情形；
（2） 《公司章程》规定的情形。
5.3 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保
密信息成为公开信息。
第六条：协议的解除
6.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报
告（以下称辞职报告），对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况应进行说明。辞职报告经甲方股东大会批准后，本协议终止。此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
6.2 如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人
数低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低人数或导致董事会中独立董事所占的比例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任董事或独立董事填补其缺额后生效，本协议终止。此前乙方应继续履行本协议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
6.3以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于
独立董事的各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止：
（1） 乙方被判决受到刑事处罚；
（2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
（3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得
担任甲方董事或独立董事的其它情形。
6.4 如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄
弟姐妹等）以及其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权
篇三：关于独立董事、董事、监事的津贴
目前，公司兼职董事、兼职监事以及独立董事的津贴还是依据2002年股东大会确定的标准在发放。在公司任兼职的董事、监事按照每人1000元/月的标准支付工作津贴；每位独立董事的年度津贴（含税）3.5万元/年。
随着公司的不断发展和规范化运作的持续提高，每位董事、监事在任职期间都是按照相关的法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，多渠道为公司的发展出谋划策，切实维护公司整体的利益。特别是独立董事，在经营发展壮大的过程中，他们经常会给出一些专业极强、又很宝贵的意见与建议。
横向比较，就当前独立董事的津贴水平，据了解国内同行业12家水务类上市企业，独立董事的平均薪酬是6.78万元；台州地区的上市企业独立董事的平均薪酬是5.4万元；像在双鸽这样的拟上市企业，独立董事的津贴是5万元。纵向比较，公司独立董事、兼职董事、兼职监事的津贴标准还是10年前股东大会确定。在些期间，没有发生改变。
通过以上横向与纵向的比较，考虑到近几年物价上涨，独立董事、兼职董事、兼职监事工作性质的变化及工作量的加大等因素，结合报酬与责任相匹配的原则，根据公司目前的实际情况，我们建议：
1、公司独立董事的津贴标准调整为含税4万元/年，按月支付（3333.33元/月）。
2、公司兼职董事、兼职监事的津贴标准调整为含税1.8万元/年，按月支付（1500元/月）。
关于公司董事（含独立董事）、监事津贴的议案
2002年度第2次临时股东大会（2002年10月22日）决定：每位独立董事的年度津贴（含税）是3.5万元/年；2001年度股东大会（2002年3月12日）决定，在公司任兼职的董事、监事按照每人1000元/月的标准支付工作津贴。
在职期间，每位董事、监事都严格按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，多渠道为公司的发展出谋划策，切实维护公司整体利益。然而直到现在，公司董事（含独立董事）、监事的津贴都未做任何调整。
随着公司的不断发展和规范化运作的持续提高，董事、监事的工作量及所承担的责任均有所加大，目前公司董事、监事的津贴水平确实偏低。现提出津贴发放方案如下：
1、为了独立董事能充分发挥专业特长和优势，进一步提升公司科学决策、合规经营的水平，公司拟将公司独立董事的津贴调整为含税4万元/年，按月支付。
2、在公司任兼职的董事、监事按照每人1.8万元/年的标准，按月支付津贴。
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