篇一：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编
上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（截至2016年3月）
目录
一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答 ............................... 3
二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答 ............................................................... 3
三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答 ............................................................... 4
四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，
有哪些信息披露要求？ ................................................................................................... 4
五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息
披露要求？ ....................................................................................................................... 5
六、关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答上市
公司再融资募投项目达到重大资产重组标准时，应当符合哪些监管要求？ ........... 6
七、关于并购重组申报文件相关问题与解答并购重组审核流程优化后，上市公司并
购重组行政许可事项申报有哪些注意事项？ ............................................................... 6
八、上市公司计算相关交易是否达到重大资产重组标准时，其净资产额是否包括少
数股东权益？ ................................................................................................................... 6
九、上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，有哪些注意事项？《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可
以同时募集部分配套资金”。募集配套资金的用途有何要求？ ................................. 7
十、上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不
超过10名还是不超过200名？ ..................................................................................... 7 十一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条“本次发行股份购买资产的董
事会决议应当说明市场参考价的选择依据”应当如何理解？ ..................................... 8
十二、上市公司重大资产重组涉及其他主管部门批复的有什么要求？ ................... 8 十三、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？
........................................................................................................................................... 8
十四、中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理？ ........... 9
十五、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”应当如何理
解？ ................................................................................................................................... 9 十六、《上市公司重大资产重组管理办法》第35条规定“上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况”，前述“实施完毕”是指上市公司取得相关批文还是办理资
产过户？ ......................................................................................................................... 11 十七、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安排有什么特殊要求？ . 11 十八、上市公司实施重大资产重组中，对审计机构和评估机构独立性有什么特殊要
求？ ................................................................................................................................. 11 十九、在上市公司并购重组审核中，拟购买资产为游戏公司的，在重组报告书中应
当披露哪些内容？对独立财务顾问有什么特殊要求？ ............................................. 12 二十、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案及资产管理计划设
立有何要求？ ................................................................................................................. 12 二十一、重大资产重组方案被重组委否决后，上市公司应当采取哪些处理措施？
......................................................................................................................................... 13 二十二、投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相
关股份？ ......................................................................................................................... 13
二十三、如何计算一致行动人拥有的权益？ ............................................................. 14
二十四、自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ ..................... 14 二十五、《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收
购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ .................................. 14 二十六、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导
致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？ ........................................... 15 二十七、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不
足30%的，是否需要锁定12个月？ ........................................................................... 15 二十八、《上市公司收购管理办法》第十三条第二款中“占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%”是指上市公司总股本的5%或其整数倍，还是指每次股份
变动的幅度达到5%？此外该条中的“3日”、“2日”是指自然日还是交易日？ ....... 16
二十九、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间有哪些要求？ ................. 16
三十、关于沪港通权益变动相关信息披露中有何注意事项？ ................................. 17
引言：上市公司重大资产重组的法律适用中，除《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等主要规定外，证监会关于重大资产重组的问题与解答也起到了更加具体的指导作用。2015年9月18日，证监会就截至该日有效的问答公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，但该汇编公布后，证监会又陆续更新了一些问答（最新问答截至2016年3月4日），小编将该等问答全部整理如下：
一、关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答
问：《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投资”。对于其中的“财务性投资”应如何理解？
答：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
上市公司将募集资金用于设立控股或参股子公司，实际资金投向应遵守监管指引第2号的相关规定。
二、关于并购重组业绩补偿相关问题与解答
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。对于交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，但并不控制交易标的；或者交易定价以资产基础法估值结果作为依据的，应当如何适用？
答复：1.无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
2.在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
三、关于并购重组业绩奖励有关问题与解答
上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？
答复：1.上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。
2.上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
四、关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答重大资产重组中，如拟购买的标的资产历史上曾拆除VIE协议控制架构，有哪些信息披露要求？
答复：上市公司进行重大资产重组，如拟购买的标的资产在预案公告前曾拆除VIE协议控制架构，应当在重组报告书中对以下事项进行专项披露：
1.VIE协议控制架构搭建和拆除过程，VIE协议执行情况，以及拆除前后的控制关系结构图；
2．标的资产是否曾筹划境外资本市场上市。如是，应当披露筹划上市进展、未上市原因等情况；
3．VIE协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；
4．VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；
5．VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定；
6．如构成借壳上市，还应当重点说明VIE协议控制架构拆除是否导致标的资产近3年主营业务和董事、高级管理人员发生重大变化、实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。我会将在审核中重点关注。
五、关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答对于上市不满三年即进行重大资产重组（构成借壳）的上市公司，有哪些信息披露要求？ 答复：上市公司进行重大资产重组（构成借壳），截至预案公告时，如上市时间不满三年，应当在重组报告书中对以下事项做出专项说明：
1.历次募集资金使用情况，是否按照披露的投向使用，使用进度、效果与披露情况是否一致；
2.上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形；
3.上市后的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
4.上市后的持续经营及公司治理情况，发行上市时的信息披露（特别是预测性信息披露）与上市后的实际经营情况是否相符。如不符，应当详细披露原因，以及董事、高级管理人员是否已履行相应义务并勤勉尽责。
独立财务顾问应当对以上情况进行核查并发表明确意见。
上市公司所在辖区派出机构应当进行专项核查，我会将在审核中重点关注。
篇二：上市公司临时公告格式
第一条 为规范上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》(以下简称"《股票上市规则》")等相关法律、行政法规、部门规章,制定本备忘录。
第二条 上市公司和相关信息披露义务人应按照本备忘录附件规定的公告格式指引编制临时报告。临时报告不属于公告格式指引范围的,应按照相关法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件的要求编制,必要时可参考相关公告格式指引的要求。
第三条 上市公司和相关信息披露义务人应当在其编制的临时报告中声明:保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。如相关人员对临时报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
第四条 上市公司和相关信息披露义务人编制临时报告,除应遵守本备忘录的要求外,还应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》以及本所其他规定,及时、公平地披露信息,并保证所披露信息的真实、准确、完整。如上市公司及相关信息披露义务人未按照现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件履行信息披露义务的,应当自行承担相应的法律责任。
第五条 本备忘录自发布之日起施行。
附件:临时公告格式指引(2002年实施,2007年第一次修订,2008年第二次修订,2009年第三次修订,2010年第四次修订,2012年第五次修订)
临时公告格式指引
目录
第一号 上市公司收购、出售资产公告... 1
第二号 上市公司取得、转让矿业权公告... 9
第三号 上市公司对外投资公告... 18
第四号 上市公司委托理财公告... 22
第五号 上市公司委托贷款公告... 25
第七号 上市公司特别重大合同公告... 32
第八号 上市公司涉及诉讼、仲裁公告... 36
第九号 上市公司重大事项获批公告... 39
第十号 上市公司关联交易公告... 40
第十一号 上市公司日常关联交易公告... 50
第十二号 上市公司分配及转增股本实施公告... 56
第十三号 上市公司召开股东大会通知公告... 60
第十四号 上市公司股东大会决议公告... 67
第十五号 上市公司变更募集资金投资项目公告... 70
第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告... 73
第十七号 上市公司股票交易异常波动公告... 78
第十八号 上市公司澄清公告... 81
第十九号 上市公司变更证券简称公告... 83
第二十号 上市公司发行新股的董事会决议公告... 85
第二十一号 上市公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告... 88
第二十二号 上市公司重大事项停牌公告... 91
第二十三号 上市公司重大资产重组停牌公告... 92
第二十四号 上市公司终止本次重大事项(重大资产重组)暨复牌公告... 93
第二十五号 上市公司股改限售股上市流通公告... 95
第二十六号 上市公司非股改限售股上市流通公告... 99
第二十七号 上市公司业绩预增(预减)公告... 103
第二十九号 上市公司业绩预亏公告... 108
第三十号 上市公司业绩预告更正公告... 110
第三十一号 上市公司业绩快报公告... 113
第三十二号 上市公司业绩快报更正公告... 115
第三十三号 上市公司实施权益分派时转股连续停牌的提示性公告... 117
第三十四号 上市公司可转债开始转股公告... 119
第三十五号 上市公司可转债转股结果暨股份变动公告... 122
第三十六号 上市公司可转债回售公告... 125
第三十七号 上市公司可转债赎回公告... 128
第三十八号 上市公司可转债到期兑付及摘牌公告... 131
第三十九号 上市公司可转债停止交易公告... 134
第四十号 上市公司独立董事提名人和候选人声明公告... 136
第一号 上市公司收购、出售资产公告
适用范围:
1、本指引适用于达到《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准,但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)规定的重大资产重组标准的交易事项。上市公司达到《重组办法》规定的重大资产重组标准的交易事项,应按照《重组办法》的要求履行信息披露义务。
2、上市公司放弃或部分放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权,导致公司失去对该子公司的控制权,且该子公司最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入、净利润(任意一项)占上市公司最近一个会计年度相关财务数据10%以上的,应视为上市公司出售资产并参照本格式指引的规定履行信息披露义务。
3、上市公司发生债权债务重组事项,达到《股票上市规则》规定标准的,也适用本格式指
引。
4、如收购、出售资产构成《股票上市规则》规定的关联交易,上市公司应当按照《股票上市规则》有关关联交易的规定和上海证券交易所发布的《第十号 上市公司关联交易公告》指引的要求履行信息披露义务。
证券代码: 证券简称:公告编号:
XXXX股份有限公司收购、出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的,公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
l交易简要内容(收购、出售资产及涉及的债权债务转移;交易标的名称;交易金额等)
l本次交易未构成关联交易
l本次交易未构成重大资产重组
l交易实施不存在重大法律障碍
l交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
l其它需要提醒投资者重点关注的风险事项(如作为交易标的的资产产权权属不清等)
一、交易概述
(一)简要介绍本次交易的基本情况,包括交易各方当事人名称、交易标的名称(股权类资产的,须说明股权比例)、交易事项(收购或出售、债权债务转移)、交易价格及与账面值相比的溢价情况、协议签署日期(如适用)等。
(二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见(如适用);
(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序(如是否需经过股东大会或政府有关部门批准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等)以及公司履行程序的情况。
二、 交易各方当事人(指在购买、出售资产交易中除上市公司以外的各方当事人)情况介绍
公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)交易对方情况介绍
1、交易对方为法人的,应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人;交易对方为自然人的,应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况,交易对方为自然人的,应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。
3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
4、交易对方最近一年主要财务指标,包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等;如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
若公司无法披露上述财务资料的,应说明原因。
5、上海证券交易所要求的其他内容。
(二)其他当事人情况介绍
简要介绍其他与本次交易有直接关系的当事人的情况。如交易涉及上市公司债权人豁免上市公司债务的,应当参照前款规定详细披露该债权人基本情况,以及债权人是否为独立法人、是否有权豁免上市公司所欠债务等情况。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
篇三：信息披露公告格式第11号——上市公司重大诉讼、仲裁公告格式
深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第11号
上市公司重大诉讼、仲裁公告格式
证券代码： 证券简称： 公告编号：
XXXXXX股份有限公司重大诉讼、仲裁公告
一、简要介绍本次重大诉讼或仲裁事项受理的基本情况
说明本次诉讼或仲裁受理日期、诉讼或仲裁机构名称及所在地，受理日期，以及向本公司送达诉状或申请材料的时间。
二、有关本案的基本情况
简要介绍本案的基本情况，包括诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其单位的姓名或名称、有关纠纷的起因、诉讼或仲裁的请求、依据等。
三、判决或裁决情况（适用于判决或裁决阶段）
包括判决。裁决的日期、判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见。
四、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
简要介绍本次公告前公司（包括控股公司在内）尚未披露的小额诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。
简要说明公司（包括控股公司在内）是否有应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。若没有，也须明确说明。
五、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
六、备查文件
XXXXXX股份有限公司董事会
XXXX年XX月XX日
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