第一章 总则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》,中国________公司(以下简称甲方)与________国________公司(以下简称乙方)于________年________月________日在中国________________签订的建立合资经营 ________________有限责任公司合同(以下简称合营公司),制订本公司章程。
第二条 合营公司名称为________________有限责任公司。
外文名称为:________________________________
合营公司的法定地址为:________省________市________路________号。
第三条 甲、乙双方的名称、法定的地址为:
甲方:中国________公司
________省________市________路________号。
乙方:________国________公司
________国________。
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为:使用先进技术,生产和销售________产品,达到________水平,获取甲乙双方满意的经济利益。(注:每个合营企业都可以根据自己的特点写。)
第七条 合营公司经营范围为:设计、制造和销售________产品以及对销售后的________产品进行维修服务。
第八条 合营公司生产规模为:
________年________(表示量的单位)
________年________
________年________
第九条 合营公司向国内、外市场销售其产品,其销售比例如下:
________年:出口占百分之________;
中国内销售占百分之________。
________年:出口占百分之________;
中国内销售占百分之________。
(注:销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。)
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为人民币________元。
合营公司注册资本为人民币________元。
第十一条 甲、乙方出资
甲方:认缴出资额为人民币________元,占注册资本百分之________。
其中:现金________元;
机械设备________元;
厂房________元;
土地使用权________元;
工业产权________元;
其它________元。
乙方:认缴出资额为人民币________元,占注册资本百分之________。
其中:现金________元;
机械设备________元;
工业产权________元;
其它________元。
第十二条 甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 甲、乙方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期内,合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。
第十六条 合营合同注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后,并报原审批机构批准,向原登记机构办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 合营公司设董事会,董事会是合营公司的最高权力机构。
第十八条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
--决定和批准总经理提出的重要报告;
(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等)
--批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;
--通过公司的重要规章制度;
--决定设立分支机构;
--修改公司规章;
--讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并;
--负责合营公司终止和期满时的清算工作;
--其它应由董事会决定的重大事宜。
第十九条 董事会由________名董事组成,其中甲方委派________名,乙方委派________名。董事任期为四年,可以连任。
第二十条 董事会董事长由甲、乙双方协商确定或由董事会选举产生。
第二十一条 甲、乙方在委派和更换董事人选时,应书面通知董事会。
第二十二条 董事会例会每年召开________次。经三分之一以上的董事提议,可以召开董事临时会议。
第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。
第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持,董事长缺席时由副董事长召集并主持。
第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事,写明会议内容、时间和地点。
第二十六条 董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。
第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,通过的决议无效。
第二十八条 董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由全体出席董事签字,代理人出席时,由代理人签字。
第二十九条 下列事项须董事会一致通过。
(注:每个合营企业可根据各自情况而定。)
第三十条 下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。
(注:每个合营企业可根据各自情况而定。)
第五章 经营管理机构
第三十一条 合营公司设经营管理机构,下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。(注:根据具体情况写。)
第三十二条 合营公司设总经理一人,副总经理________人,正、副总经理由董事会聘请。
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