有限责任公司章程范本

　　为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本公司章程。

　　第一章 总则

　　第一条　公司名称：

　　住所地：

　　第二条　公司由　×××　、　×××　共同投资组建。

　　第三条　公司依法在　　　　　工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限为　　　　年(以登记机关核定为准)。

　　第四条　公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第五条　公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

　　第二章 公司的经营范围

　　第六条　经营范围：

　　(以登记机关核定为准)

　　第三章 注册资本及出资方式

　　第七条　公司注册资本为人民币　　　　万元。

　　公司增加、减少注册资本，须由股东共同作出决议。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

　　第八条　公司各股东的出资方式和出资额为：

　　(一)×××以　　　　　出资，为人民币　　元，占　%。

　　(二)×××以　　　　　出资，为人民币　　元，占　%。

　　第九条　股东应当一次性足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的，应由法定的评估机构对其进行评估，并由各股东共同确认其出资额价值，并依据《公司注册资本登记管理暂行规定》在公司注册后　1　个月内办理产权过户手续，同时报公司登记机关备案。

　　第四章 公司股东

　　第十条　公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司个执一份。

　　出资证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

　　第十一条　公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

　　第十二条　股东是公司的出资人，依法享有以下权利：

　　(一)自己行使或委托代理人行使股东权利;

　　(二)选举和被选举为公司执行董事或监事;

　　(三)查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东决议、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告;

　　(四)按照股东实缴的出资比例分取红利;

　　(五)依法转让股份，优先购买公司其他股东转让的股份;

　　(六)公司新增的注册资本，由股东协商确定认购比例;协商不成的，以实缴出资比例，分别认购公司新增的注册资本;

　　(七)公司终止后，按股东实缴的出资比例分得公司的剩余财产;

　　(八)法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。

　　第十三条 公司股东承担以下义务：

　　(一)遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;

　　(二)按期足额缴纳所认缴的出资;

　　(三)在公司成立后，不得抽回出资;

　　(四)以认缴的出资额为限承担公司债务;

　　(五)国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。

　　第十四条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。

　　第五章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第十五条　公司不设股东会。全体股东共同行使以下职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬、福利事项;

　　(三)选举和更换监事，决定监事的报酬、福利事项;

　　(四)审议批准执行董事的报告;

　　(五)审议批准监事的报告;

　　(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对向股东以外的人转让出资作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)决定公司执行董事、监事、经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，并决定其薪酬;

　　(十二)公司章程规定的其他职权。

　　股东作出上述决议时，必须采用书面形式，经代表三分之二以上表决权的股东通过，全体股东签字后置备于公司。

　　第十六条　公司不设董事会，设立执行董事一人。执行董事为公司法定代表人，由股东推荐产生。执行董事任期　　年，任期届满，可连选连任。

　　第十七条　执行董事对股东负责，行使下列职权：

　　(一)向各股东报告工作;

　　(二)执行股东共同做出的决议;

　　(三)拟定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预、决算方案;

　　(五)拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

　　(七)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)拟定公司内部管理机构的设置;

　　(九)拟定公司的基本管理制度;

　　(十)根据监事推荐，聘任或解聘公司财务负责人。

　　第十八条公司设经理1名，由公司股东共同聘任或解聘。经理对股东负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
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