买卖合同纠纷代理词

篇一：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

四川舟楫律师事务所所接受四川A建设工程有限公司（以下简称“A公司”）的委托，指派本律师为成都市金牛区B商贸部（以下简称“B商贸部”）诉A公司买卖合同纠纷一案A公司的代理人。根据今天庭审的情况，结合国家现行法律法规规章的规定，发表代理意见如下，共法院裁判兼听参考：

一、双方一致认可没有争议的事实：A公司因承建CC项目，于2012年7月15日与B商贸部签订了《钢材购销合同》，其后，金奥商贸部从2012年7月16日起至2014年3月7日止分91批次给A公司供货的货物总价款为人民币30247625.54元（大写：叁仟零贰拾肆万柒仟陆佰贰拾伍元伍角肆分）；截至2014年10月30日，B商贸部给A公司开具收据25份共收取了A公司人民币22798840.92元（大写：贰仟贰佰柒拾玖万捌仟捌佰肆拾元零玖角贰分）。

二、双方争议的焦点：1）A公司至今尚欠B商贸部的货款本金额；

2）A公司是否存在违约；3）如果A公司违约，违约金的计算标准及起算时间；4）B商贸部是否有给A公司提供发票的义务；5）B商贸部至今未给A公司提供发票的行为法院是否应依照刑诉法第108条的规定接受报案并依法移交税务局和公安经侦查处；6）B商贸部在进入辩论程序提出主张保全发生的担保费是属于诉讼费的范畴还是增加请求，程序是否合法；7）诉讼费的承担。

三、就A公司至今尚欠B商贸部的货款本金金额争议焦点，本代理人认为B商贸部诉状所列主张货款本金1680万元缺乏依据，而应是人民币8270820.85元（大写：捌佰贰拾柒万零捌佰贰拾元捌角伍分）。

具体理由——鉴于双方所签《钢材购销合同》中就B商贸部垫

款伍佰万元的给付、月结70%支付的时间及伍佰万元以外月结70%以后的30%的余额结算支付时间等均未具体约定，根据国家法定的会计核算规则和会计期间的规定，应视为B商贸部垫款伍佰万元以外部分的月结的70%在次月底前支付，垫款伍佰万元和垫款伍佰万元以外月结70%以后的30%余额，在所有供货结束后进行统一结算支付（见《钢材购销合同》第七条和《会计法》、《会计准则》、《会计制度》），双方间逐月供货及付款汇算情况如下：

（一）2012年

1.7月B商贸部供货金额1799447.82元；

2.8月B商贸部供货金额2634697.31元；

3.9月B商贸部供货金额3570582.32元，结合7、8两月B商贸部供货情况，扣除垫款500万元，9月结算货款3004727.45元，按月结70%计算，10月底前A公司应付B商贸部货款2103309.215元，A公司在10月26日支付1116522.75元，欠B商贸部应付款986786.46元，9月每吨综合单价4019.016元，欠款折合重量245.529吨；

4.10月B商贸部供货金额1753888.91元，按月结70%计算，11月底前A公司应付B商贸部货款1227722.237元，以前月度A公司欠应付款986786.46元， 245.529吨超期付款13天应补偿B商贸部15959.38元，A公司在11月13日支付1526275.73元，支付后实际欠B商贸部应付款704192.347元，10月每吨综合单价4199.644元，欠款折合重量167.679吨；

5. 11月B商贸部供货金额4299038.45元，按月结70%计算，12月底前A公司应付B商贸部货款3009326.915元，以前月度A公司欠应付款704192.347元，167.679吨多数超期付款1天、少部分超期付款18天应补偿B商贸部2571.17元，A公司在12月1日支付584214.6元、18日支付2159776.87元，支付后实际欠B商贸部应付

款972098.962元，11月每吨综合单价4159.467元，欠款折合重量233.707吨；

6. 12月B商贸部供货金额3154877.63元，按月结70%计算，13年1月底前A公司应付B商贸部货款2208414.341元，以前月度A公司欠应付款972098.962元，104.603吨超期付款14天、129.104吨超期付款28天共应补偿B商贸部25396.77元，A公司在13年1月14日支付442415.4元、28日支付5033181.91元，支付后A公司实际超付B商贸部2269687.237元。

（二）2013年

1. 1月B商贸部供货金额1946114.75元，按月结70%计算，2月底前A公司理论应付B商贸部货款1362280.325元，2月A公司无付款，以前月度A公司超付应付款2269687.237元，冲抵后A公司实际仍超付B商贸部907406.912元；

2. 2月B商贸部无供货，3月A公司无付款；

3.3月B商贸部供货金额3859969.75元，按月结70%计算，4月底前A公司理论应付B商贸部货款2701978.825元，以前月度A公司实际仍超付B商贸部应付款907406.912元，4月A公司无付款，冲抵后A公司欠B商贸部应付款1794571.913元，3月每吨综合单价4001.772元，欠款折合重量448.444吨；

4.4月B商贸部供货金额917201.25元，按月结70%计算，5月底前A公司应付B商贸部货款642040.875元，以前月度A公司欠应付款1794571.913元，162.604吨超期付款17天应补偿B商贸部13821.34元，5月17日A公司付款664520.11元，付款后A公司欠B商贸部应付款1143873.148元+642040.875元，4月每吨综合单价3883.073元，欠款折合重量285.84+165.343吨；

5.5月B商贸部无供货，以前月度A公司欠应付款1143873.148

元+642040.875元，243.82吨超期付款45天应补偿B商贸部54859.5元，A公司在6月15日支付1030575.14元，支付后实际欠B商贸部应付款168156.628元+642040.875元，欠款折合重量42.02+165.343吨；

6. 6月B商贸部供货金额696313.65元，按月结70%计算，7月底前A公司应付B商贸部货款487419.555元，以前月度A公司欠应付款168156.628元+642040.875元，42.02吨超期付款71天、165.343吨超期付款41天共应补偿B商贸部48812.41元，A公司在7月11日支付1074108.05元，支付后实际欠B商贸部应付款272321.42元，6月每吨综合单价3782.566元，欠款折合重量71.993吨；

7. 7月B商贸部供货金额377248.25元，按月结70%计算，8月底前A公司应付B商贸部货款264073.768元，以前月度A公司欠应付款272321.42元，A公司在8月无付款，8月底实际欠B商贸部应付款272321.42元+264073.768元，7月每吨综合单价3549.737元，欠款折合重量71.993吨+74.392吨；

8. 8月B商贸部供货金额395364.95元，按月结70%计算，9月底前A公司应付B商贸部货款276755.465元，以前月度A公司欠应付款272321.42元+264073.768元，71.993吨超期付款39天、74.392吨超期付款9天共应补偿B商贸部17746.24元，A公司在9月9日支付1013604.47元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款182708.345元；

9. 9月B商贸部供货金额828942.75元，按月结70%计算，10月底前A公司应付B商贸部货款580259.925元，以前月度A公司超付B商贸部应付款182708.345元，A公司在10月无付款，冲抵后10月底A公司实际欠B商贸部应付款397551.58元，9月每吨综合单价3691.655元，欠款折合重量107.689吨；

10. 10月B商贸部供货金额226053.9元，按月结70%计算，7月底前A公司应付B商贸部货款158237.73元，以前月度A公司欠应付款397551.58元，107.689吨超期付款11天应补偿B商贸部5922.895元，A公司在11月11日支付1032296.23元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款470584.025元；

11. 11月B商贸部供货金额1068689.9元，按月结70%计算，12月底前A公司应付B商贸部货款748082.93元，以前月度A公司超付B商贸部应付款470584.025元，A公司在12月15日支付1007147.97元、12月28日支付1038163.18元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款1767812.245元；

12. 12月B商贸部供货金额1681891.5元，按月结70%计算，14年1月底前A公司应付B商贸部货款1177273.65元，以前月度A公司超付B商贸部应付款1767812.245元，A公司在14年1月16日支付521566.74元、1月28日支付1000000元，支付后A公司实际超付B商贸部应付款2112105.335元。

（三）2014年

1. 1月B商贸部供货金额798365.05元，按月结70%计算，2月底前A公司应付B商贸部货款558855.535元，以前月度A公司超付B商贸部应付款2112105.335元，A公司在2月无付款，冲抵后A公司实际超付B商贸部应付款1553249.8元；

2.2月B商贸部无发货，3月A公司无付款；

3.3月B商贸部供货金额238937.4元，按月结70%计算，4月底前A公司应付B商贸部货款167256.18元，以前月度A公司超付B商贸部应付款1553249.8元，A公司在4月无付款，冲抵后A公司实际超付B商贸部应付款1385993.62元；

4.3月7日后B商贸部未再供货，双方理应在4月进行一次全面

篇二：买卖合同纠纷代理词(胜诉)

XXXXX（北京）仪器有限公司与XX市XXXX水泥有限

责任公司买卖合同纠纷一案

代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第50条、第58条及《中华人民共和国律师法》第28条之有关规定，北京龙佑律师事务所受XXXXX（北京）仪器有限公司（以下简称“XX公司”）的委托，指派我们担任诉讼代理人，依法参加XX公司与XX市XXXX水泥有限责任公司（以下简称“YY公司”）买卖合同纠纷一案的本诉与反诉活动。接受委托以后，我详细查阅了与本案有关的全部证据材料，同时对与本案有关的问题和事实情况依法进行了必要的调查了解。至此，为进一步查明本案事实，维护XX公司的合法权益，现根据相关法律、法规之规定，并结合庭审情况发表代理意见如下：

一、XX公司依约履行了自己的合同义务，YY公司亦应当履行向XX公司的付款义务。

XX公司和YY公司经协商一致，于2008年10月签订了买卖合同。此合同约定内容系XX公司和YY公司双方的真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性和限制性规定，未损害国家和第三人的合法权益等，属合法有效。YY公司工作人员AA签字确认的总装箱清单中明确记载有合格证及其相关技术资料，所涉产品的型号、生产厂家与合同约定均一致。YY公司辩称的没有合格证、交付的货物与合同约定不相一致纯属胡搅蛮缠，没有任何事实依据。在XX公司完全履行了合同约定的义务后，YY公司亦应当依合同第七条约定履行向XX公司支付价款的义务，并且支付迟延履行的违约金和滞纳金。

二、XX公司的产品不存在质量问题。

根据合同第六条第四款的约定，“对产品的质量提出异议的期限：外观质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一个月内提出异议”。 YY公司在产品安装调试完毕投入正常生产已长达十八月之久未提出任何异议，因此，YY公司已经失去了对XX公司的产品提出任何质量异议的权限。

另一方面，XX公司依合同约定履行了供货义务，并经YY公司工作人员AA签字确认。虽后YY公司表示仪表间没有建好，并且对没有专用仪表间导致安装调试以至正常使用的迟延和将会对仪器造成机柜进水等损害的后果已知熟。YY公司确认，由于没有仪表间对仪器所造成的损害，XX公司不承担损坏责任。

即使YY公司后来建造了简易的仪表间，此仪表间如原告向法庭出示的照片所示，脏乱不堪，到处露风露雨。所以XX公司认为，YY公司在此精密仪器的长期使用过程中未能对仪器尽善良管理义务，是造成机器故障的原因。即使这样，XX公司在前期还是应YY公司的要求，免费提供了维修服务（清理泵膜，补焊等），使仪器正常使用至今。

综上，XX公司提供给YY公司的产品本身不存在质量问题。导致仪器偶尔出现故障的原因很明显是YY公司对仪器使用、管理不当所造成，与XX公司的产品质量无关，且YY公司已失去提出质量异议的权限。

三、XX公司没有必须维修的义务，也根本不存在退货的问题。

合同中XX公司24小时内响应，如有必要时在48小时内派人到现场维修的约定，前提是建立在产品出现质量问题的基础上。由于YY公司没有在质量异议期内提出任何质量异议，并且实际使用仪器长达十八个月之久，所以推定为XX公司的产品不存在质量问题。由于XX公司的产品不存在质量问题，进而，XX公司没有在24小时内响应的义务，也更没有维修的义务。所以，YY公司维修不能退货的诉请，没有任何法律和合同依据，理应驳回。

四、YY公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应当对XX公司承担相应的违约责任。

XX公司在YY公司没有专用仪表间的情况下，依YY公司的要求，进行了安

装、调试、启动运行和员工培训等工作，YY公司同时也进入负荷生产状态。YY公司未在负荷试车后一月内提出内在质量异议（第六条第四款），进而丧失了质量异议的权限，推定XX公司的产品质量没有问题。并且第七条第三款约定 ：“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内支付合同价款的10%（即人民币3万元）的调试款” 。据此约定，YY公司付款的唯一限制性条件只是“设备到达买方现场，安装调试完毕30日内”，YY公司子现在以产品质量抗辩纯属子虚乌有，并不能构成拒绝付款的理由。所以，XX公司要求YY公司应当按照合同约定，在2009年5月6日前支付XX公司3万元的调试款。承担相应的违约责任并无不妥。

另XX公司提交的证据综合说明，XX公司依约履行了合同义务，XX公司的产品没有质量问题。且货到YY公司现场已将近两年，YY公司应当按照合同第七条四款的约定向XX公司支付另外10%的总价款，并据合同第八条第二款承担相应的违约责任，有理有据，理应支持。

五、对于YY公司毫无诚信的狡辩，望贵院明察秋毫，作以明断。

在YY公司对XX公司的产品使用长达两年之久，XX公司多次索要后期价款无果，在与YY公司继续沟通的过程中，YY公司却一纸诉状将XX公司诉至法院，属典型的恶人先告状。就在此庭审过程中，一会儿产品没有合格证，当XX公司指出总装箱清单上有明确记载时，又声称交货与实际不符，我不知道YY公司工作人员AA签收的清单上明确记载的“清单与实际货物一致”的字样，为什么YY公司总是视而不见呢？最后YY公司又称交货与合同附件清单不一致，我当庭要求YY公司具体指出来时，YY公司再次变更了自己的观点，又称进口产品没有进口的证明！YY公司的态度让XX公司无法接受，XX公司本是以最大诚意，抱着解决问题的态度与YY公司多次协商，以求了解此事，但是YY公司的所作所为，失去了基本的商业信用，失去了基本的企业信誉，XX公司深表遗憾。

综上所述，XX公司的产品不存在质量问题，XX公司依约履行了自己的合同义务，本案的违约责任在YY公司，YY公司不但应当依据合同约定向XX公司支付后期价款，还应当对XX公司承担相应的违约责任。在XX公司向YY公司交货

将近两年，长期使用XX公司的产品，在XX公司多次索要后期未付价款无果后，YY公司为逃避依约向XX公司履行支付价款的义务，反而将XX公司诉至法院，试图以并不存在、且与支付后期价款无关的产品质量问题为由而不履行合同约定的的义务，显然没有事实与法律和合同依据，理应驳回。

代理人：北京龙佑师事务所

南智军何启霞 律师

二○一○年 月 日

篇三：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使

用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商

定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。

四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.

综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。

此致

合肥市瑶海区人民法院

代理人：

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