中外合作经营企业章程范本

　　第一章 总 则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国有关法律、中国___ __公司(以下简称甲方)与____国_____公司(以下简称乙方)于_____ 年_____月_____日在中国签订了建立合作经营有限公司(以下简称合作公司) 合同，在此基础上制定本公司章程。

　　第二条 合作公司名称为：_____________有限公司

　　外文名称为：_________________。

　　合作公司地法定地址为：_______省_____市_____路_____号

　　第三条 合作各方的名称、法定地址为：

　　甲方：中国__________公司

　　_____省_____市_____路_____号

　　乙方：______国______公司

　　______国______

　　第四条 合作公司为有限责任公司。

　　第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。

　　第二章 宗旨、经营范围

　　第六条 合作公司宗旨为：使用_____先进技术，生产和销售产品，达到___ __水平，获取使用各方满意的经济利益。

　　(注每个合营企业都可以根据自己的特点写。)

　　第七条 合作公司经营范围为：

　　第八条 合营公司生产规模为：

　　第九条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：

　　_____年：出口占百分之______，在国内销售占百分之______。

　　_____年：出口占百分之______，在国内销售占百分之______。

　　(注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定。若为非生产性合作企业则没有此条款。)

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第十条 合作公司的投资总额为人民币_____元。合作公司注册资本为人民币_ ____元。

　　第十一条 甲、乙方合作条件如下：

　　甲方：______。

　　乙方：______。

　　第十二条 合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。

　　第十三条 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具 验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、 成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

　　第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合作他方同意。一方转 让时，合作他方有优先购买权。

　　第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审 批机关批准，向原登记机构办理变列登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十六条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。

　　第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等); 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案;

　　通过公司的重要规章制度;

　　决定设立分支机构;

　　修改公司章程;

　　讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织全并;

　　决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　决定合作公司终止和期满时的清算事项;

　　其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第十八条 董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派 _____名。董事任期为四年，可以连任。

　　第十九条 董事会董事长由_____方委派，副董事长一名，由____方委派。

　　第二十条 合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

　　第二十一条 董事会例会每年召开_____次。经三分之一以上的董事提议，可以 召开董事会临时会议。

　　第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长 或董事召集并主持。

　　第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间 和地点。

　　第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十六条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数 时，所通过的决议无效。

　　第二十七条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和____文，该记录由公司存档。

　　第二十八条 下列事项须董事会一致通过。

　　(注：每个合营企业可根据各自情况而定)

　　第二十九条 下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事(或过半数董事)通 过______。

　　(注：每个合营企业可根据各自情况而定)

　　第五章 经营管理机构

　　第三十条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。

　　第三十一条 合营公司设总经理一人，副总经理___人，正、副总经理由董事会聘 请。首届总经理由___方推荐，副总经理由____方推荐。

　　第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。

　　第三十三条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。

　　第三十四条 总经理、副总经理的任期为_____年。经董事会聘请，可以连任。

　　第三十五条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。

　　第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。
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