篇一：合伙企业法中英逐条对照版
Law of the People's Republic of China on Partnerships
第一章 总 则
Chapter I General Provisions
第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人、债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
Article 1 This Law is enacted in order to regulate the behavior of partnerships, to protect the
lawful rights and interests of partnerships and the partners and creditors therein, to maintain social and economic order, and to promote the development of the socialist market economy.
第二条 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
Article 2 For the purposes of this Law, “partnerships” refer to both general partnerships and limited liability partnerships, both of which are established according to this Law by natural persons, legal persons or other organizations within the territory of China.
A general partnership is composed of general partners who bear unlimited joint and several liability for the debts of the partnership. Where there are special provisions in this Law on the forms of liability borne by general partners, those provisions shall prevail.
A limited liability partnership is composed of general partners and limited partners, with the former bearing unlimited joint and several liability for the debts of the partnership and the latter bearing liability for such debts respectively within the limits of the capital contributions subscribed for.
第三条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
Article 3 A wholly State-owned company, a State-owned enterprise, a listed company, or a public welfare undertaking or public organization shall not become a general partner.
第四条 合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
Article 4 A partnership agreement shall be lawfully concluded, in written form, on the basis of agreement reached by all the partners through consultation.
第五条 订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。 Article 5 The principles of free will, equality, fairness and good faith shall be observed in concluding a partnership agreement and establishing a partnership.
第六条 合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。
Article 6 The partners of a partnership shall, according to the tax regulations of the State,
respectively pay taxes on the partnership's incomes derived from production, business operation and other sources.
第七条 合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任。
Article 7 A partnership and its partners shall abide by laws and administrative regulations, observe social and business ethics and shoulder social responsibility.
第八条 合伙企业及其合伙人的合法财产及其权益受法律保护。
Article 8 The lawful property and rights and interests of a partnership and the partners therein shall be protected by law.
第九条 申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
Article 9 For the application for establishment of a partnership, such documents as a written
application for registration, a partnership agreement and the identity papers of the partners shall be submitted to the enterprise registration authority.
Where within the business scope of a partnership there is any item for which approval is required prior to registration of the partnership, as provided for by laws or administrative
regulations, such approval shall be obtained according to law and the approval document shall be submitted when applying for registration.
第十条 合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。
除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起二十日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。
Article 10 Where the application materials submitted for registration by an applicant are complete and conform to the statutory form, the enterprise registration authority shall, if it can, grant the registration on the spot and issue a business license.
In the absence of what is prescribed in the preceding paragraph, the enterprise registration authority shall, within 20 days from the date it receives an application for registration, decide whether or not to grant registration. If it decides to grant registration, it shall issue a business license; otherwise, it shall give a written reply and state the reasons.
第十一条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
Article 11 The date of issuance of the business license to a partnership shall be the date of establishment of the partnership.
Before a partnership obtains the business license, no partner therein shall engage in any partnership activities in the name of the partnership.
第十二条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。
Article 12 Where a partnership intends to set up a branch, it shall apply for registration to the enterprise registration authority at the place where the branch is to be located, in order to obtain a business license.
第十三条 合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。
Article 13 Where a registered item of a partnership needs to be altered, the managing partner shall, within 15 days from the date a decision on alteration is made or the cause for alteration arises, apply to the enterprise registration authority for registration of alteration.
第二章 普通合伙企业
第一节 合伙企业设立
Chapter II General Partnerships
Section 1 Establishment of a Partnership
第十四条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；
（二）有书面合伙协议；
（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；
（五）法律、行政法规规定的其他条件。
Article 14 For establishment of a partnership, the following conditions shall be met:
（1） having two or more partners. If a partner is a natural person, he shall have full capacity for civil conduct;
（2） having a written partnership agreement;
（3） having capital subscribed for or actually contributed by partners;
（4） having a name for the partnership as well as production and business premises; and
（5） other conditions provided for by laws and administrative regulations.
第十五条 合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。Article 15 The words “general partnership” shall be clearly indicated in the name of a partnership.
第十六条 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 Article 16 A partner may make capital contributions in cash or in kind, or in the form of intellectual property rights, land-use right or other property rights, or labor services.
Where a partner makes capital contributions in kind or in the form of intellectual property rights, land-use right or other property rights, the value of which needs to be assessed, the value may be determined by all the partners through consultation, or be assessed by a statutory assessment institution authorized by all the partners.
Where a partner makes capital contributions in the form of labor services, the method of
assessment shall be determined by all the partners through consultation and be clearly stated in the partnership agreement.
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
Article 17 A partner shall fulfill the obligation of capital contributions in compliance with the form, amount and time limit for contribution, as are specified in the partnership agreement.Where capital contributions are made with non-monetary property and, according to the provisions of laws or administrative regulations, formalities for transfer of the said property need to be completed, such formalities shall be completed according to law.
第十八条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙经营范围；
（三）合伙人的姓名或者名称、住所；
（四）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；
（五）利润分配、亏损分担方式；
（六）合伙事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）争议解决办法；
（九）合伙企业的解散与清算；
（十）违约责任。
Article 18 In a partnership agreement, the following items shall be stated clearly:
（1） the name of the partnership and the location of its principal premises for business;
（2） the objectives of partnership and the scope of business of the partnership;
（3） the names or titles, and domiciles of the partners;
（4） the form, amount and time limit for capital contributions to be made by the partners;
（5） the way of distributing profits and sharing losses;
（6） the management of partnership affairs;
（7） the entering into and retiring from the partnership;
（8） the method of dispute settlement;
（9） the dissolution and liquidation of the partnership; and
（10） the liability for breech of agreement.
第十九条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照本法和其他有关法律、行政法规的规定处理。
Article 19 A partnership agreement shall become effective after all the partners have signed or affixed their seals to it. A partner shall enjoy rights and undertake liabilities in accordance with the partnership agreement.
篇二：中华人民共和国合伙企业法
1997年2月23日由第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过，中华人民共和国主席令第八十二号公布，自1997年8月1日起施行。
第一章 总则
第一条 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法利益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享利益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。
第三条 合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
第四条 订立合伙协议，设立合伙企业，应当遵循自愿平等、公平、诚实信用原则。
第五条 合伙企业在其名称中不得使用“有限”或者“有限责任”字样。
第六条 合伙企业从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守职业道德。
第七条 合伙企业及其合伙人的财产和合法权益受法律保护。
第二章 合伙企业的设立
第八条 设立合伙企业，应当具备下列条件：
（一）有二个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者；
（二）有书面合伙协议；
（三）有各合伙人实际缴付的出资；
（四）有合伙企业的名称；
（五）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
第九条 合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。
第十条 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人。
对货币以外的出资需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。
经全体合伙人协商一致，合伙人也可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
第十二条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式，数额和缴付出资的期限，履行出资义务。
各合伙人按照合伙协议实际缴付的出资，为对合伙企业的出资。
第十三条 合伙协议应当载明下列事项：
（一）合伙企业的名称和主要经营场所的地点；
（二）合伙目的和合伙企业的经营范围；
（三）合伙人的姓名及其住所；
（四）合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；
（五）利润分配和亏损分担办法；
（六）合伙企业事务的执行；
（七）入伙与退伙；
（八）合伙企业的解散与清算；
（九）违约责任。
合伙协议可以载明合伙企业的经营期限和合伙人争议的解决方式。
第十四条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人依照合伙协议
享有权利，承担责任。
经全体保伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第十五条 申请合伙企业设立登记，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。
法律、行政法规规定须报经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
第十六条 企业登记机关应当自收到申请登记文件之日起三十日内，作出是否登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记，并应当给予书面答复，说明理由。
第十七条 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。第十八条 合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地企业登记机关申请登记，领取营业执照。
第三章 合伙企业财产
第十九条 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
合伙企业的财产由全体合伙人依照本法共同管理和使用。
第二十条 合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产，但本法另有规定的除外。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。
第二十一条 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十二条 合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
第二十三条 经全体合伙人同意，合伙人以外的人依法受让合伙企业财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担责任。
第二十四条 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额的出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第四章 合伙企业的事务执行
第二十五条 各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人共同执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。
执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业。
第二十六条 依照前条规定委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合人人产再执行合伙企业事务。
不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
第二十七条 由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。
第二十八条 合伙人为了解合伙企业的经营状况和财产状况，有权查阅帐簿。
合伙人依法或者按照合伙企业有关事项作出决议时，除本法另有规定或者合伙协议另有约定外，经全体合伙人决定可以实行一人一票的表决办法。
第二十九条 合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行合伙企业事务时，合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。
被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第三十条 合伙人企业的下列事务必须经全体合伙人同意：
（一）处分合伙企业的不动产；
（二）改变合伙企业名称；
（三）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（四）向企业登记机关申请办理变更登记手续；
（五）以合伙企业名议为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（七）依照合伙协议约定的有关事项。
第三十二条 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
第三十三条 合伙企业存续期间，合伙人依照合伙协议的约定或者经全体合伙伴决定，可以增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或者弥补亏损。第三十四条 合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或者亏损分担的具体方案，由全体合伙人协商决定或者按照合伙协议约定的办法决定。
第三十五条 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。
被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围从事经营活动，或者因故意或者重大过失，给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十六条 合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。
第三十七条 合伙企业应当依法履行纳税义务。
第五章 合伙企业与第三人关系
第三十八条 合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及其对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗知情的善意第三人。
第三十九条 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。
第四十条 以合伙企业财产清偿合伙企业债务时，其不足的部分，由各合伙人按照本法第三十二条条一款规定的比例，用其在合伙企业出资以外的财产承担
清偿责任。
第四十一条 合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业中的债务。
第四十二条 合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。
第四十三条 合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
对该合伙人的财产份额，其他合伙人有优先受让的权利。
第六章 入伙、退伙
第四十四条 新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十五条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
第四十六条 合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人同意退伙；
（三）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第四十七条 合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务扫行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
第四十八条 合伙人违反前款规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
第四十九条 合伙人有下列情形之一的，当然退伙：
（一）死亡或者被依法宣告死亡；
（二）被依法宣告为无民事行为能力；
（三）个人丧失偿债能力；
（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
前款规定的退伙以实际发生之日为退伙生效日。
第五十条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
（一）未履行出资义务；
（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；
（三）执行合伙企业事务时有下正当行为；
（四）合伙协议约定的其他事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第五十一条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，从继承开始之日起，即取得该合伙企业的合伙人资格。
合法继承人不愿意成为该合伙企业的合伙人的，合伙企业应退还其依法继承的财产份额。
合不继承人为未成年人的，经其他合伙人一致同意，可以在其未成年时由监护人代行其权利。
第五十二条 合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。
退伙时有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算。
第五十三条 退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第五十四条 退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任。
第五十五条 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应该按照本法第三十二条第一款的规定分担亏损。
第五十六条 合伙企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理有关登记手续。
第七章 合伙企业解散、清算
第五十七条 合伙企业有下列情形之一时，应当解散：
（一）合伙协议约定的经营期限届满，合伙人不愿继续经营的； （二）合伙协议约定的解散事由出现； （三）全体合伙人决定解散； （四）合伙人已不具备法定人数；
（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（六）被依法吊销营业执照；
（七）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。
第五十八条 合伙企业解散后应当进行清算，并通知各公告债权人。
第五十九条 合伙企业解散，清算人由全体合伙人担任；未能由全体合伙人担任清算人的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散后十五日内指定一名或者数名合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
十五天内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第六十条 清算人在清处期间执行下列事务：
（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；
（三）清缴所欠税款；
（四）清理债权、债务；
（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；
（六）代表合伙企业参与民事诉讼活动。
第六十一条 合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：
（一）合伙企业所欠招用的职工工资和劳动保险费用；
（二）合伙企业所欠税款；
篇三：新旧合伙企业法对比
新旧合伙企业法对比
现行的合伙企业法自 1997年8月1日起施行以来，对于确立合伙企业的法律地位，规范合伙企业的设立与经营，保护合伙企业及其合伙人的合法权益，发挥了积极作用。但是，随着社会主义市场经济体制的逐步完善，经济社会中出现了一些新的情况和问题，需要在法律中有所体现；同时，国外合伙立法也出现了一些新的动向。这些都需要对现行的合伙企业法进行修改。2006年4月，全国人大财政经济委员会向全国人大常委会提交了合伙企业法（修订草案）。经过常委会会议三次审议，2006年8月27日，十届全国人大常委会第二十三次会议审议通过了《中华人民共和国合伙企业法（修订案）》。修订后的合伙企业法将于2007年6月1日起施行。
修改后的合伙企业法共一百零九条，增加了“有限合伙”这种新的合伙企业形式，并对采用普通合伙形式的专业服务机构的特殊责任形式作出了规定。此外，还根据现行合伙企业法实施中遇到的一些问题，对现行合伙企业法的相关规定进行了修改。以下对合伙企业法的主要修改内容作一简要介绍。
一、关于合伙人的范围
现行合伙企业法要求合伙人应当为具有完全民事行为能力的人，而完全民事行为能力、限制民事行为能力以及无民事行为能力，都是针对自然人而言的。因此，按照现行合伙企业法的规定，只有自然人才能成为合伙企业的合伙人。这样的规定，限制了自然人以外的主体如公司等法人组织利用合伙形式进行投资经营的可能。因此，这次修改合伙企业法，删除了现行合伙企业法对合伙人范围的限制，允许所有的市场主体参与设立合伙企业。修改后的合伙企业法第二条明确规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
按照修改后的合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人，普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。因此，修改后的合伙企业法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定，在第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。
二、关于合伙企业缴纳所得税问题
对合伙企业的经营所得和其他所得不征收所得税，只对合伙人从合伙企业取得的收入征收所得税，是国际上的普遍做法，也是合伙企业同公司等其他企业组织形式相比具有吸引力的地方。现行合伙企业法没有对合伙企业是否缴纳企业所得税问题进行规定。在该法实施过程中，2000年国务院规定对合伙企业停止征收企业所得税，只对其合伙人比照个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。因此，实践中对合伙企业也是不征收企业所得税的。这次修改合伙企业法，根据合伙企业的特点，并结合实践经验，对合伙企业是否缴纳所得税问题予以明确。修改后的合伙企业法第六条明确规定，“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
三、关于有限合伙企业
有限合伙是由普通合伙发展而来的一种合伙形式。二者的主要区别是，普通合伙的全体合伙人（普通合伙人）负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任。有限合伙由
两种合伙人组成，一是普通合伙人，负责合伙的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；二是有限合伙人，通常不负责合伙的经营管理，仅以其出资额为限对合伙债务承担有限责任。有限合伙融合了普通合伙和公司的优点。与公司相比，普通合伙人直接从事合伙的经营管理，使合伙的组织结构简单，节省管理费用和运营成本；普通合伙人对合伙要承担无限责任，可以促使其对合伙的管理尽职尽责。同时，对有限合伙本身不征所得税，直接对合伙人征收所得税，避免了公司的双重税负。与普通合伙相比，允许投资者以承担有限责任的方式参加合伙成为有限合伙人，解除了投资者承担无限责任的后顾之忧，有利于吸引投资。由于有限合伙的上述特点，实践中为资本与智力的结合提供了一种便利的组织形式。即拥有财力者作为有限合伙人，拥有专业知识和技能者作为普通合伙人，二者共同组成以有限合伙为组织形式的风险投资机构，从事高科技项目的投资。国外这种作法较为普遍。
这次修改合伙企业法，为适应风险投资行业的发展，同时为市场主体提供更多的企业组织形式，引进了有限合伙企业制度，并以专章的形式对其进行规定：
1、有限合伙企业合伙人的责任形式。修改后的合伙企业法明确规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。
2、有限合伙企业合伙人的人数。为防止有人利用有限合伙企业形式进行非法集资活动，并体现合伙企业人合性的特性，并为今后的实践留有必要的空间，修改后的合伙企业法规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。
3、对有限合伙企业的公示要求。有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉。因此，修改后的合伙企业法规定：有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样；有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。
4、有限合伙人的权利。有限合伙企业的特点，就是有限合伙人以不执行合伙企业事务为代价，获得对合伙企业债务承担有限责任的权利。因此，在有限合伙企业中，有限合伙人的权利是受到一定的限制的，修改后的合伙企业法规定：有限合伙人不得以劳务对合伙企业出资；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
同时，修改后的合伙企业法对有限合伙人的权利也作出了规定：“有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。
5、有限合伙人有限责任保护的免除。有限合伙人对合伙企业债务承担有限责任也不是绝对的，当出现法定情形时，有限合伙人也会对合伙企业债务承担无限连带责任。修改后的合伙企业法规定：第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。
6、有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定。针对有限合伙企业的特点，修改后的合伙企业法对有限合伙企业作出了一些不同于普通合伙企业的规定，主要包括：
（1）如果合伙协议有约定，有限合伙企业可以将全部利润分配给部分合伙人；
（2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；
（3）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务；
（4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或
者出质，而不必经全体合伙人一致同意；
（5）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；
（6）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。
同时，修改后的合伙企业法规定，法律对有限合伙企业未做特殊规定的，适用本法关于普通合伙企业的一般规定。
免费论文网友情提示：本网站所有内容为共享上传提供，不涉及任何商业利益，本站对此不承担任何保证责任！
Copyright © www.csmayi.cn Corporation, All Rights Reserved 共享时代 共享你我他 版权所有